Ogólne warunki standardowe

firmy NEC Display Solutions Europe GmbH

§ 1 Postanowienia ogólne

 

(1)    

Niniejsze Ogólne Warunki Standardowe dotyczą wszystkich dostaw oraz świadczenia usług - również wykonywanego w przyszłości - przez firmę NEC Display Solutions Europe GmbH („NEC”) na rzecz przedsiębiorców według definicji w § 14 BGB (niemiecki Kodeks Cywilny), z którymi NEC utrzymuje stosunki biznesowe (dalej określanymi jako „klient”). Niemiecka wersja Ogólnych Warunków Standardowych firmy NEC dotyczy wyłącznie klientów, których siedziba znajduje się na terenie Niemiec lub Austrii. Niemiecka wersja jest również jedyną właściwą do celów interpretacji niniejszych Ogólnych Warunków Standardowych. Można ją pobrać pod adresem www.nec-display-solutions.com.

 

(2)

NEC nie akceptuje żadnych warunków odbiegających lub sprzecznych z niniejszymi ani warunków włączonych poprzez odwołanie lub w inny sposób wprowadzonych przez klienta, o ile nie zostanie tak wyraźnie postanowione przez strony na piśmie. Niniejsze warunki ogólne obowiązują również, jeśli NEC wykonuje dostawy lub świadczy usługi na rzecz klienta bez zastrzeżeń, mimo iż ma świadomość istnienia takich warunków odbiegających lub sprzecznych.

 


§ 2 Oferty

 

 

Wszystkie oferty zawsze podlegają zmianom bez wcześniejszego powiadomienia, o ile potwierdzenie zamówienia złożone przez NEC wyraźnie nie wskazuje inaczej. NEC zastrzega sobie prawo do zmian technicznych oraz zmian kształtu i koloru w zakresie, w jakim można w rozsądnym zakresie oczekiwać, że klient zaakceptuje takie zmiany.

 


§ 3 Przyjęcie zamówienia

 

 

Zamówienia zakupu oraz inne zamówienia są wiążące dla klienta. NEC nie ma jednak obowiązku przyjęcia jakichkolwiek zamówień zakupu lub innych zamówień. NEC ma prawo przyjąć propozycję kontraktu zawartą w takim zamówieniu lub zleceniu w ciągu dwóch tygodni od daty ich otrzymania przez NEC. Takie zobowiązanie staje się wiążące dla NEC wyłącznie po jego wyraźnym pisemnym przyjęciu (potwierdzeniu zamówienia). Firma NEC może pominąć obowiązek potwierdzania zamówienia w przypadku natychmiastowej dostawy lub wykonania usługi.

 


§ 4 Ceny i warunki płatności

 

(1)

Ceny NEC są wyrażone jako ceny netto „EXW” (wg Incoterms 2000) i zawierają koszt normalnego opakowania, ale nie zawierają wszelkich kosztów transportu. Wszystkie ceny i wydatki uboczne, zwłaszcza koszty transportu zostaną naliczone na podstawie cennika obowiązującego w momencie zawarcia kontraktu. Upusty należy uzgodnić odrębnie.

 

(2)

Ceny NEC nie zawierają podatku VAT. Podatek VAT będzie osobno wyszczególniony na fakturze według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury.

 

(3)

NEC zastrzega prawo do odpowiedniej zmiany ceny, jeśli dostawcy NEC zmienią swoje ceny już po zawarciu kontraktu, a dostawa towarów w uzgodnionym dniu nie została jeszcze wykonana. Na żądanie NEC udokumentuje zmiany cen wprowadzone przez swoich poddostawców.

 

(4)

Płatności są wymagalne w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury oraz winny być wykonane gotówką i bez jakichkolwiek odliczeń. Jeśli klient spóźnia się z zapłatą, NEC ma prawo naliczyć odsetki według stawki równej odpowiedniej podstawowej stopie procentowej zdefiniowanej w § 247 BGB powiększonej o 8 punktów procentowych. NEC zastrzega sobie prawo złożenia roszczeń o odszkodowanie za opóźnienia wykonania opiewających na większą kwotę.

 

(5)

Potrącanie wzajemnych należności jest dopuszczalne wyłącznie w przypadku niezakwestionowanych i prawomocnych roszczeń wzajemnych drugiej strony. Klient nie ma również prawa do zachowania towarów w oparciu na roszczenia wzajemne wynikające z innych stosunków kontraktowych.

 

(6)

Wszystkie roszczenia NEC, włącznie z roszczeniami zapłaty kwot, wobec których uzgodniono płatność w ratach, są wymagalne ze skutkiem natychmiastowym.   Wszelki czas dozwolony na wykonanie zapłaty zostaje anulowany, jeśli klient nie dokona płatności zaspokajającej roszczenia w ustalonej dacie lub klient nie wykona płatności lub złoży wniosek o uznanie niewypłacalności lub złoży przysięgę ujawnienia swojej sytuacji finansowej. W takim przypadku NEC ma prawo wykonywać dalsze dostawy wyłącznie na podstawie płatności z góry lub po złożeniu odpowiedniego zabezpieczenia. Jeśli płatność z góry lub odpowiednie zabezpieczenie nie zostaną złożone w odpowiednim czasie, firma NEC jest uprawniona do rozwiązania kontraktu bez okresu wypowiedzenia.

 

(7)

Niezależnie od postanowień wszelkich warunków odbiegających lub sprzecznych wprowadzonych przez klienta, firma NEC ma prawo zaliczyć płatności klienta w pierwszej kolejności na poczet zaległego zadłużenia, w następnej kolejności na poczet poniesionych kosztów, w następnej kolejności na poczet odsetek i   w ostatniej kolejności na poczet właściwego roszczenia.

 


§ 5 Podatek obrotowy WE od importu

 

 

(1)

W zakresie, w jakim siedziba prawna klienta znajduje się poza terytorium Republiki Federalnej Niemiec, klient jest zobowiązany do przestrzegania przepisów Wspólnot Europejskich w zakresie podatku obrotowego od importu. Klient poda NEC swój numer identyfikacyjny płatnika podatku obrotowego oraz bez dalszych żądań będzie informował o zmianach takiego numeru. Na żądanie klient ujawni swoje informacje na temat swoich możliwości jako przedsiębiorcy, zastosowaniu i transporcie dostarczanych towarów oraz dane wymagane do potrzeb sprawozdawczości statystycznej.

 

(2)

Klient zgadza się również zwrócić NEC koszty związane z czasem i wydatkami, jakie NEC poniosło w związku z brakującymi lub nieodpowiednimi informacjami szczegółowymi na temat podatku obrotowego od importu.

 


§ 6 Okres dostawy

 

(1)

Uzgodnione terminy dostaw i początek okresu dostaw określone przez NEC są uzależnione od punktualnego otrzymania przez NEC dostaw od swoich poddostawców. Taka sytuacja ma zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy NEC nie ponosi odpowiedzialności za niedostarczenie towarów, zwłaszcza w przypadku, gdy współpraca z dostawcą podlega ochronie ubezpieczeniowej. NEC bezzwłocznie poinformuje klienta o niemożności wykonania dostaw i bezzwłocznie zwróci płatności wniesione przez klienta tytułem zamówionych produktów. Obowiązek przestrzegania przez NEC zobowiązań z zakresu dostaw jest uzależniony od czasowego wykonania swoich zobowiązań przez klienta. NEC zastrzega sobie prawo do obrony faktu niewykonania kontraktu.

 

(2)

Jeśli klient nie wywiąże się z obowiązku przyjęcia dostawy towarów albo ponosi winę za naruszenie innego obowiązku współpracy, NEC ma prawo domagać się wynagrodzenia za wszelkie szkody poniesione przez NEC w tym kontekście. Na mocy powyższych warunków, ryzyko przypadkowego zniszczenia lub uszkodzenia sprzedawanego obiektu zostaje przeniesione na kupującego w momencie, w który nie wywiązuje się on z obowiązku przyjęcia dostawy z winy klienta lub w momencie powstania opóźnienia płatności.

 

(3)

Jeśli podstawowy kontrakt zakupu jest umową o charakterze czasowym według definicji w § 323 ustęp 2 punkt 2 BGB (niemiecki Kodeks Cywilny) lub w § 376 HGB (niemiecki Kodeks Handlowy), NEC ponosi odpowiedzialność przewidzianą przepisami. NEC ponosi również odpowiedzialność przewidzianą przepisami, jeśli na skutek niewywiązania się przez NEC z obowiązku dostawy, klient twierdzi, że utracił interes w dalszej realizacji kontraktu.   W każdym przypadku odpowiedzialność NEC jest ograniczona do kwoty możliwego do przewidzenia odszkodowania typowego dla tego rodzaju kontraktu.

 

(4)

NEC ponosi odpowiedzialność przewidzianą przepisami, jeśli fakt niewywiązania się z obowiązku dostawy jest spowodowany przez rozmyślne naruszenie kontraktu lub naruszenie kontraktu będące wynikiem rażącego zaniedbania w zakresie odpowiedzialności NEC. W stopniu, w jakim taki fakt niewywiązania się z obowiązku dostawy nie jest wynikiem celowego naruszenia kontraktu w zakresie odpowiedzialności NEC, odpowiedzialność NEC jest ograniczona do kwoty możliwego do przewidzenia typowego odszkodowania.

 

(5)

NEC ponosi również odpowiedzialność przewidzianą przepisami   w zakresie, w jakim fakt niewywiązania się z obowiązku dostawy w zakresie odpowiedzialności NEC jest spowodowany przez zawinione naruszenie istotnych zobowiązań kontraktowych. W takim wypadku odpowiedzialność NEC jest ograniczona do kwoty możliwego do przewidzenia typowego odszkodowania.

 

(6)

W zakresie, w jakim fakt niewywiązania się przez NEC z obowiązku dostawy jest spowodowany wyłącznie przez zawinione naruszenie mniej istotnych zobowiązań kontraktowych, klient ma prawo domagać się zapłaty ryczałtowej rekompensaty za niewywiązanie się z obowiązku dostawy w kwocie 0,.5% wartości dostawy za każdy pełny tydzień opóźnienia, jednak nie większej niż 5% wartości dostawy. NEC nie ponosi jednak odpowiedzialności w przypadku nieistotnego zaniedbania.

 

(7)

Prawa klienta do innych roszczeń i przywilejów przewidzianych prawem nie są wyłączone.

 


§ 7 Transport – przeniesienie ryzyka

 

(1)

Dostawa jest wykonywana w magazynie NEC (EXW wg Incoterms 2000) na rzecz klienta i na jego ryzyko,   o ile w potwierdzeniu zamówienia nie zostanie wskazane inaczej. Jeśli uzgodnione zostaje miejsce nie wymagające dostawy, przeniesienie ryzyka również obowiązuje.

 

(2)

(1)     Ryzyko zostaje przeniesione na klienta w momencie przekazania sprzedanego obiektu firmie transportowej lub opuszczenia magazynu NEC w celu transportu. Jeśli transport opóźni się na skutek okoliczności leżących w zakresie odpowiedzialności klienta, ryzyko jest przenoszone na klienta w momencie, w którym został on powiadomiony o gotowości do transportu. W takim przypadku firma NEC jest jednak zobowiązana zastosować na żądanie i koszt klienta ochronę ubezpieczeniową, jaką wskaże klient. NEC ma również prawo wystawić fakturę opiewającą na kwotę poniesionych kosztów magazynowych lub na kwotę ryczałtową wynoszącą 0,5% zafakturowanej wartości towarów za każdy miesiąc. W takim przypadku cena kontraktowa lub inne kwoty stają się należne w momencie, w którym towary są zgłoszone jako gotowe do wysyłki.

 

(3)

NEC ubezpieczy dostawę poprzez wykupienie transportowej polisy ubezpieczeniowej na żądanie i koszt klienta.

 


§ 8 Gwarancja w zakresie wad

 

(1)

Cechy produktu są zasadniczo zdefiniowane wyłącznie w specyfikacjach produktu NEC. Oświadczenia publiczne, materiały promocyjne lub reklamy producenta nie mogą być interpretowane jako dokumenty zawierające umownie wiążące specyfikacje cech produktu.

 

(2)

Klient jest zobowiązany złożyć pisemne zażalenie dotyczące oczywistych wad do NEC w ciągu dziesięciu dni od dnia odbioru towarów; w innych przypadkach roszczenia gwarancyjne o odszkodowania zostają wyłączone. Termin uznaje się za dotrzymany, jeśli zażalenie zostaje wysłane w ciągu określonego czasu.

 

(3)

W przypadku wystąpienia wad, NEC według własnego uznania wykona zobowiązania gwarancyjne na drodze ponownego wykonania obiektu lub wymiany elementu (wykonanie uzupełniające).

 

(4)

Jeśli takie wykonanie uzupełniające zakończy się niepowodzeniem, klient ma prawo, według własnego uznania, zażądać obniżki ceny zakupu lub wycofać się z kontraktu. Jednakże prawo do anulowania kontraktu jest wyłączone w przypadku pomniejszych naruszeń kontraktu, w tym w szczególności w przypadku nieistotnych wad obiektu.

 

(5)

Jeśli klient zażąda anulowania kontraktu po niepowodzeniu wykonania uzupełniającego, klient nie prawa do jakichkolwiek dodatkowych roszczeń z tytułu wady, która była przedmiotem roszczenia.

 

(6)

Jeśli klient złoży roszczenie o odszkodowanie po nieudanym wykonaniu uzupełniającym, towary pozostają przy kliencie, jeśli można tego oczekiwać w rozsądnym zakresie. Kwota odszkodowania będącego przedmiotem roszczenia jest ograniczona do różnicy między ceną zakupu a wartością wadliwego zakupionego obiektu. Postanowienie nie ma zastosowania, jeśli naruszenie kontraktu przez NEC nosi charakter oszustwa.

 

(7)

Okres gwarancji wynosi 12 miesięcy i biegnie od momentu przeniesienia ryzyka. Wszelkie roszczenia, jakie klient złożył w związku z gwarancją producenta, pozostają w mocy.

 


§ 9   Prawa własności przemysłowej

 

(1)

Klient zgadza się bezzwłocznie powiadomić NEC, jeśli poweźmie wiadomość o naruszeniu praw własności przemysłowej lub intelektualnej stron trzecich lub ponosi konsekwencje takiego naruszenia.

 

(2)

Jeśli strona trzecia zgłasza roszczenia z tytułu rzekomego naruszenia praw własności przemysłowej lub intelektualnej, klient uprawnia NEC do samodzielnej obrony przed roszczeniami strony trzeciej. Jeśli NEC skorzysta z takiej możliwości, klient nie może przyjąć roszczeń strony trzeciej bez pisemnej zgody NEC. NEC będzie bronić się przed roszczeniami strony trzeciej na własny koszt i zwolni klienta ze wszelkich kosztów związanych z obroną przed takimi roszczeniami w stopniu, w jakim nie są one związane z naruszeniem zobowiązań przez klienta.

 


§ 10 Odpowiedzialność

 

(1)

W przypadku naruszenia zobowiązań na skutek nieistotnego zaniedbania, odpowiedzialność NEC jest ograniczona do kwoty przewidywalnego, specyficznego dla danego kontraktu, bezpośredniego średniego odszkodowania typowego dla charakteru czynności. W przypadku nieistotnego naruszenia mniej istotnych zobowiązań kontraktowych, odpowiedzialność NEC jest wyłączona.

 

(2)

W zakresie, w jakim odpowiedzialność NEC za straty jest wyłączona lub ograniczona, wyłączenia lub ograniczenia dotyczą również odpowiedzialności osobistej w zakresie strat, ponoszonej przez pracowników etatowych, osoby pobierające wynagrodzenie, przedstawicieli i osoby zaangażowane przez NEC w ramach wykonywania zobowiązań.

 

(3)

Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy roszczeń klienta wynikającej z przepisów z zakresu odpowiedzialności z tytułu wad produktów oraz roszczeń związanych z obrażeniami ciała, pogorszeniem stanu zdrowia lub utratą życia.

 


§ 11 Zachowanie prawa własności

 

(1)

NEC zachowuje prawa własności do sprzedawanego obiektu do momentu otrzymania wszystkich płatności wynikających ze stosunków biznesowych z klientem.

 

(2)

Klient jest zobowiązany uważnie obchodzić się z obiektem sprzedawanym; klient jest szczególnie zobowiązany do prawidłowego ubezpieczenia sprzedawanego obiektu na własny koszt przed ogniem i wodą oraz kradzieżą według wartości odtworzeniowej. W zakresie, w jakim wymagane są prace konserwacyjne i kontrolne, klient jest zobowiązany przeprowadzić takie prace na własny koszt we właściwy sposób.

 

(3)

W przypadku zajęcia lub innego utrudnienia spowodowanego przez stronę trzecią klient bezzwłocznie powiadomi NEC, aby umożliwić NEC wszczęcie postępowania sądowego na mocy § 771 ZPO (niemiecki Kodeks Cywilny). Jeśli strona trzecia nie będzie w stanie zwrócić NEC kosztów prawnych i wydatków pozasądowych związanych z czynnościami prawnymi prowadzonymi na mocy § 771 ZPO, klient ponosi odpowiedzialność za straty finansowe NEC.

 

(4)

W przypadku naruszenia kontraktu przez klienta, w tym zwłaszcza w przypadku niedopełnienia obowiązku płatności lub naruszenia zobowiązania określonego w sekcji (2) i (3) niniejszego artykułu, NEC ma prawo anulować kontrakt i zażądać zwrotu posiadanych towarów.

 

(5)

Klient ma prawo odsprzedawać obiekty sprzedane w toku swojej normalnej działalności biznesowej. Klient dokonuje jednak cesji na rzecz NEC praw do wszelkich roszczeń  wynikających z odsprzedaży sprzedawanego obiektu do własnych kupujących lub stron trzecich do łącznej kwoty na fakturze (włącznie z VAT) określającej wysokość roszczeń NEC, niezależnie od faktu, czy obiekt sprzedawany został odsprzedany w postaci oryginalnej czy po dalszym przetworzeniu.  Po dokonaniu cesji klient ma prawo do windykacji takich zadłużeń, ale bez uszczerbku dla prawa NEC do samodzielnej windykacji zadłużeń. NEC zgadza się nie prowadzić windykacji zadłużenia, dopóki klient dotrzymuje obowiązku płatności na podstawie zebranych przychodów, dopóki klient nie dopuści się niewywiązania z płatności oraz dopóki nie złoży wniosku o uznanie niewypłacalności lub nie zatrzyma płatności. W takim wypadku  NEC może zażądać, aby klient podał do wiadomości NEC listę własnych należności i dłużników, które są objęte cesją wraz ze wszystkimi informacjami szczegółowymi wymaganymi w celu przeprowadzenia windykacji, przekazał całą wymaganą dokumentację i poinformował swoich dłużników (strony trzecie) o fakcie takiej cesji.

 

(6)

Przetwarzanie lub przekształcenie obiektu sprzedawanego jest zawsze wykonywane z zachowaniem tytułu własności NEC.  Jeśli obiekt sprzedawany zostaje połączony z innymi obiektami nie będącymi własnością NEC, NEC uzyskuje tytuł współwłasności do powstałego obiektu proporcjonalnie do stosunku wartości obiektu sprzedawanego (suma na fakturze włącznie z VAT) i wartości innych przetwarzanych obiektów w momencie takiego przetwarzania. Warunki obowiązujące w stosunku do obiektu dostarczonego na mocy warunków mają również zastosowanie wobec obiektu utworzonego na drodze przetwarzania.

 

(7)

Jeśli obiekt sprzedawany zostaje w sposób nierozdzielny połączony z innymi obiektami nie będącymi własnością NEC, NEC uzyskuje tytuł współwłasności do powstałego obiektu proporcjonalnie do stosunku wartości obiektu sprzedawanego (suma na fakturze włącznie z VAT) i wartości innych przetwarzanych obiektów w momencie takiego połączenia. Jeśli połączenie doprowadza do sytuacji, kiedy obiekt klienta musi być uznany za nadrzędny, strony zgadzają się, że klient przyzna NEC proporcjonalny tytuł współwłasności. Klient następnie zabezpieczy powstały tytuł własności lub współwłasności w imieniu NEC.

 

(8)

NEC zgadza się na żądanie klienta zwrócić zabezpieczenie, do którego jest uprawnione, w zakresie, w jakim możliwa do zrealizowania wartość zabezpieczenia przekracza zabezpieczane roszczenia o więcej niż 10%. NEC ma prawo wyboru zabezpieczenia, które zostanie zwrócone.

 


§ 12 Jurysdykcja, miejsce wykonania, odpowiednie prawo

 

(1)

Miejscem jurysdykcji dla wszelkich sporów z kupcami pełnymi według definicji w HGB, osobami prawnymi utworzonymi na mocy prawa powszechnego oraz fundacjami specjalnymi utworzonymi na mocy prawa powszechnego będzie Monachium. Monachium jest również miejscem jurysdykcji, jeśli klient nie posiada ogólnego krajowego miejsca właściwej jurysdykcji, przenosi swoją zwyczajową siedzibę lub miejsce pobytu za granicę po zakończeniu kontraktu lub jeśli zwyczajowa siedziba lub miejsce pobytu nie są znane w momencie wnoszenia powództwa. NEC ma jednak również prawo wnieść powództwo w sądzie właściwym dla prawnej siedziby klienta.

 

(2)

Za miejsce wykonania dostaw i innych czynności NEC, jak również miejsce płatności klienta uznaje się główną siedzibę NEC.

 

(3)

Niniejsze Warunki i wszelkie stosunki prawne między nami a klientami podlegają prawom Republiki Federalnej Niemiec. Zastosowanie Konwencji o międzynarodowej sprzedaży towarów jest wyłączone.

.